Milano, 05 marzo 2024 – MAIRE S.p.A. (la “Società”) annuncia che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2023, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 febbraio 2024, ha altresì verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di Amministrazione Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Cristina Finocchi Mahne, Isabella Nova e Maurizia Squinzi ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi dallo stesso definiti per valutare la significatività delle relazioni di cui alla lettera c) e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, in data 4 marzo 2024, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall’organo di amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare per il giorno 17 aprile 2024, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 18 aprile 2024, in seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti.
In sede ordinaria, l’Assemblea sarà chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed a deliberare in merito alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
Inoltre, sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti la Politica di Remunerazione 2024, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e la “Seconda Sezione” della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF.
Considerato che, in occasione della suddetta Assemblea, cesserà dal proprio incarico Isabella Nova – cooptata in data 24 maggio 2023 nella carica di Consigliere di Amministrazione della Società con decorrenza dalla medesima data – l’Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata ad adottare i provvedimenti di cui all’art. 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, le proposte di adozione dei seguenti Piani di Incentivazione:
- Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 del Gruppo MAIRE (“Piano LTI 2024-2026”), e
- Piano di Restricted e Matching Shares destinato all’Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A. (“Piano Restricted e Matching Shares”).
Il Piano LTI 2024-2026 si inserisce nell’ambito del più ampio sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo MAIRE, articolato su tre piani triennali (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026) la cui struttura generale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 25 febbraio 2022.
Il Piano LTI 2024-2026 è rivolto all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo MAIRE.
Il Piano LTI 2024-2026 intende, in particolare: i) assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder della Società; ii) mantenere l’allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali; iii) garantire continuità all’azione di engagement e retention dei beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato, e iv) preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l’evoluzione strategica aziendale.
Il Piano LTI 2024-2026, ove approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti, prevederà l’assegnazione, in un unico ciclo, di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del Periodo di vesting triennale (i.e. 2024-2026), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento delle condizioni di accesso annuali e degli obiettivi di performance misurati al termine di ogni anno di riferimento, definiti in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo MAIRE per il triennio 2024-2026 e aventi a riferimento anche indicatori legati alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG) ed alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo MAIRE. Al fine di rafforzare ulteriormente la rilevanza delle tematiche ESG, MAIRE intende incrementare al 20% del totale il peso dell’obiettivo di performance legato a tali temi all’interno del Piano LTI 2024-2026.
Inoltre, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2024-2026 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento del 30% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati in due quote uguali per un periodo, rispettivamente, di 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%.
Il Piano Restricted e Matching Shares è riservato esclusivamente all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società (“AD/DG” o il “Beneficiario”) e, ove approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti, prevederà l’attribuzione gratuita di Azioni al Beneficiario ai termini e alle condizioni stabiliti nel Piano Restricted e Matching Shares medesimo e in coerenza con i principi della Politica di Remunerazione 2024. Tale Piano è finalizzato a i) assicurare il sempre maggior allineamento degli interessi dell’AD/DG alla creazione di valore sostenibile e di lungo periodo per gli azionisti e gli Stakeholders e ii) supportare ulteriormente la retention del Beneficiario nell’orizzonte del mandato nella carica di Amministratore Delegato conferito dal Consiglio di Amministrazione della Società (il “Mandato”).
Il PianoRestricted e Matching Shares prevede i) la conversione della c.d. “seconda quota” o “quota differita” del bonus una tantum straordinario (il “Bonus Una Tantum”) - deliberato a favore dell’AD/DG dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2023, nel rispetto delle previsioni di cui alla Politica in materia di Remunerazione 2023 approvata dall’Assemblea degli Azionisti della Società in data 19 aprile 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza e previo parere favorevole motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate - in un numero di Diritti (la “Quota Base”) a ricevere Azioni al termine del Periodo di Vesting e a condizione che il Mandato sia ancora in essere alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 da parte dell’Assemblea degli Azionisti, sulla base del criterio di conversione prestabilito, e ii) l’assegnazione al Beneficiario di un numero di Diritti (la “Quota Matching”) a ricevere Azioni, al termine del Periodo di Vesting, a condizione che il Mandato sia ancora in essere a tale data, pari a quelli assegnati in virtù della Quota Base di cui al punto (i) che precede, subordinati inoltre al raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance prefissato, misurato al termine del relativo Periodo di Vesting.
Il periodo relativamente al quale verrà verificato il rispetto delle condizioni previste per l’attribuzione delle Azioni (il “Periodo di Vesting”) è rappresentato per quanto riguarda la Quota Base dal periodo intercorrente tra l’assegnazione dei Diritti e la scadenza del Mandato e per quanto riguarda la Quota Matching dall’esercizio 2024 in relazione al quale verrà misurato l’obiettivo di performance.
L’attribuzione delle Azioni relative alla Quota Base avverrà successivamente alla scadenza del Mandato e comunque entro e non oltre il 30 giugno 2025 e l’attribuzione delle Azioni corrispondenti ai Diritti eventualmente maturati relativi alla Quota Matching avverrà successivamente all’Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e comunque entro e non oltre il 30 giugno 2025.
I dettagli del Piano LTI 2024-2026 e del Piano Restricted e MatchingShares sono contenuti nei relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e nella relativa Relazione Illustrativa redatta ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.
Il Consiglio ha, inoltre, approvato di sottoporre all’Assemblea ordinaria una nuova proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino a un ammontare massimo di 10 milioni di azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 3,044% delle azioni attualmente in circolazione, restando ferma la delibera di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall’Assemblea del 19 aprile 2023 per la parte ancora non utilizzata, di cui, pertanto, non si proporrà la revoca. La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento UE 596/2014 (“MAR”) e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 della MAR e per l’attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per la provvista di azioni proprie a servizio dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell’art. 114-bis del TUF.
Il Consiglio proporrà all’Assemblea una durata dell’autorizzazione agli acquisti pari a 18 mesi, mentre l’autorizzazione alla disposizione viene richiesta senza limiti temporali. La proposta prevede altresì che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, e fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.
Alla data del presente comunicato la Società detiene n. 123.086 azioni proprie.
I dettagli della proposta relativa all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono contenuti nella relativa Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all’Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.
Infine, l’Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a deliberare, su proposta motivata dell’organo di controllo formulata ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. 39/2010 (il “Decreto”) contenente la raccomandazione di cui all’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il “Regolamento”) ed in via anticipata, in merito al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 e alla determinazione del relativo corrispettivo per l’intera durata dell’incarico e agli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico medesimo ai sensi del Decreto. La proposta di conferimento dell’incarico di revisione è finalizzata a consentire l’affidamento del nuovo incarico di revisione prima della formale scadenza (che avverrà con l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024) dell’incarico attualmente in essere conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A., di modo da agevolare l’avvicendamento tra revisore uscente e il nuovo revisore (c.d. handover) e rispettare il periodo di c.d. coolingin previsto dal Regolamento. A tal fine la Società ha condotto, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, la procedura di selezione di cui all’art. 16 del Regolamento, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha definito e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata ai sensi dell’art. 16, comma 2 del Regolamento, contenente la raccomandazione richiesta dalla normativa vigente. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna e alla proposta motivata del Collegio sindacale allegata alla stessa che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
In sede straordinaria, l’Assemblea sarà chiamata ad approvare le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla modifica degli articoli 1 (Denominazione) 9 (“Convocazione dell’assemblea”) e 10 (“Intervento e voto in assemblea”) dello Statuto sociale della Società.
In particolare, la proposta di modifica dell’art. 1 (Denominazione) dello Statuto sociale della Società consiste nella modifica della denominazione sociale in “MAIRE S.p.A.” mentre le modifiche all’articolo 10 (“Intervento e voto in assemblea”), e conseguentemente all’articolo 9 (“Convocazione dell’assemblea”), sono finalizzate a prevedere la facoltà per la Società, ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF.
I dettagli di tali proposte sono contenuti nella relativa Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.
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L’avviso di convocazione dell’Assemblea, le Relazioni Illustrative degli Amministratori su ciascuno degli argomenti posti all’ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, e, con riferimento al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033, la relativa proposta motivata del Collegio Sindacale, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2023 ed i Documenti Informativi relativi al “Piano LTI 2024-2026” ed al “Piano Restricted e Matching Shares” saranno pubblicati nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma e la sede operativa in Milano della Società, sul sito internet www.mairetecnimont.com (sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).