Decisioni di Corporate Governance

Milano, 01 marzo 2023 – Maire Tecnimont S.p.A. (la “Società”) annuncia che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2022, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, ed il Bilancio di Sostenibilità 2022, contenente la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2023, ha altresì verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di Amministrazione Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Cristina Finocchi Mahne, Francesca Isgrò e Maurizia Squinzi ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi dallo stesso definiti per valutare la significatività delle relazioni di cui alla lettera c) e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, in data 28 febbraio 2023, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall’organo di amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresi deliberato di convocare per il giorno 19 aprile 2023, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 20 aprile 2023, in seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti.

In sede ordinaria, l’Assemblea sarà chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 ed a deliberare in merito alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.

Inoltre, sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti la Politica di Remunerazione 2023, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e la “Seconda Sezione” della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Considerato che, in occasione della suddetta Assemblea, giungerà in scadenza di mandato Alessandro Bernini – cooptato in data 21 aprile 2022, con decorrenza dal 15 maggio 2022, nella carica di Consigliere di Amministrazione della Società – l’Assemblea sarà altresi chiamata ad adottare i provvedimenti di cui all’art. 2386 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, le proposte di adozione dei seguenti Piani di Incentivazione:

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 del Gruppo Maire Tecnimont (“Piano LTI 2023-2025”), e
Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 del Gruppo Maire Tecnimont (“Piano di Azionariato diffuso”).

Il Piano LTI 2023-2025 che si inserisce nell’ambito del più ampio sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo Maire Tecnimont, articolato su tre piani triennali (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026) la cui struttura generale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 25 febbraio 2022.

Il Piano LTI 2023-2025 è riservato all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo Maire Tecnimont. Il Piano LTI 2023-2025 intende, in particolare: i) assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo Maire Tecnimont, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder; ii) mantenere l’allineamento dei profili più critici per il Gruppo Maire Tecnimont agli obiettivi aziendali; iii) garantire continuità all’azione di engagement e retention dei beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato, e iv) preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l’evoluzione strategica aziendale.

Il Piano LTI 2023-2025, ove approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti, prevede l’assegnazione, in un unico ciclo ed ai termini stabiliti, di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del Periodo di Vesting triennale (2023-2025), subordinatamente alla sussistenza delle Condizioni di Accesso annuali e alla verifica del raggiungimento di prefissati Obiettivi di Performance, misurati al termine del periodo triennale di riferimento, anche correlati a tematiche di sostenibilità. Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2023-2025 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento del 30% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati in due quote uguali, trascorsi rispettivamente 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%.

Il Piano di Azionariato diffuso si pone in continuità con la positiva esperienza dei precendenti Piani di Azionariato diffuso, rivolgendosi alla generalità dei dipendenti di società del Gruppo. Tale Piano, estendendo ai dipendenti la possibilità di partecipare al capitale azionario, è finalizzato i) al rafforzamento del senso di appartenenza al Gruppo, ii) all’allineamento degli interessi dei dipendenti all’obiettivo comune di creazione di valore sostenibile e di lungo periodo, e iii) all’estensione agli stessi dell’opportunità di partecipare al capitale azionario della Società. Il Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 si basa su Azioni ordinarie della Società e prevede un ciclo di assegnazione di Diritti per ciascun anno di durata (2023-2024-2025). L’attribuzione gratuita delle Azioni sarà subordinata al conseguimento di obiettivi di performance, anche relativi a tematiche di sostenibilità, allo scopo di accrescere ulteriormente il senso di appartenenza al Gruppo. È previsto un periodo di lock-up triennale delle Azioni attribuite.

I dettagli del Piano LTI 2023-2025 e del Piano di Azionariato diffuso sono contenuti nei relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e nella relativa Relazione Illustrativa redatta ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

Il Consiglio ha, inoltre, approvato di sottoporre all’Assemblea ordinaria la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea dell’8 aprile 2022 per la parte non eseguita, fino a un ammontare massimo di 10 milioni di azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 3,044% delle azioni attualmente in circolazione. La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento UE 596/2014 (“MAR”) e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 della MAR e per l’attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per la provvista di azioni proprie a servizio dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni Maire Tecnimont adottati dalla Società ai sensi dell’art. 114-bis del TUF.

Il Consiglio intende proporre all’Assemblea una durata dell’autorizzazione agli acquisti pari a 18 mesi, mentre l’autorizzazione alla disposizione viene richiesta senza limiti temporali. La proposta prevede altresì che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, e fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Alla data del presente comunicato la Società detiene n. 109.297 azioni proprie.

I dettagli della proposta relativa all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono contenuti nella relativa Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all’Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

Infine, l’Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare in merito alla proposta di modifica dei termini economici dell’incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2016-2024, con riferimento agli esercizi 2022-2024 inclusi.

In sede straordinaria, l’Assemblea sarà chiamata ad approvare le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla modifica degli articoli 1 (Denominazione), 4 (Durata), 10 (Intervento e voto in assemblea), 14 (Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione), 16 (Convocazione e riunioni del Consiglio di Amministrazione) e 21 (Procedimento di nomina del Collegio Sindacale), dello Statuto sociale della Società.

In particolare, la proposta di modifica dell’art. 1 (Denominazione) dello Statuto sociale della Società consiste nell’inserimento - oltre alla denominazione sociale “Maire Tecnimont S.p.A.”, invariata - della forma abbreviata “MAIRE S.p.A.”

I dettagli di tali proposte sono contenuti nella relativa Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

***

L’avviso di convocazione dell’Assemblea, le Relazioni Illustrative degli Amministratori su ciascuno degli argomenti posti all’ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, e, con riferimento alla proposta di modifica dei termini economici dell’incarico di revisione legale dei conti, la relativa proposta motivata del Collegio Sindacale e la proposta presentata dalla società di revisione, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2022 ed i Documenti Informativi relativi al “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 del Gruppo Maire Tecnimont” ed al “Piano di Azionariato diffuso 2023-2025 del Gruppo Maire Tecnimont” saranno pubblicati nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma e la sede operativa in Milano della Società, sul sito internet www.mairetecnimont.com (sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” – “2023”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).

***

Il Bilancio di Sostenibilità 2022, contenente la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016, sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma e la sede operativa in Milano della Società, sul sito internet www.mairetecnimont.com (sezione “Investitori” – “Investitori e Sostenibilità”) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).