Milano, 11 marzo 2020 – Maire Tecnimont S.p.A. (la “Società”) annuncia che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2019, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, ed il Bilancio di Sostenibilità 2019, contenente la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.   

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 5 marzo 2020, ha altresì effettuato la verifica del possesso da parte dei Consiglieri di Amministrazione Gabriella Chersicla, Vittoria Giustiniani, Andrea Pellegrini, Patrizia Riva e Maurizia Squinzi dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., edizione di luglio 2018, e del TUF.

Convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare in sede ordinaria per il giorno 16 aprile 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 17 aprile 2020, in seconda convocazione, l’Assemblea degli Azionisti per sottoporre alla sua approvazione il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e per deliberare in merito alla destinazione dell’utile di esercizio ed alla distribuzione di dividendi.

Inoltre, l’Assemblea ordinaria degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito all’approvazione della Politica di Remunerazione 2020, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, e sulla “Seconda Sezione” della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, le proposte di Piani di Incentivazione e Investimento descritte di seguito, che continuano a perseguire la finalita’ di allineamento degli interessi di management e dipendenti a quelli degli Azionisti e degli Stakeholder. Tali Piani intendono rafforzare altresi’ la focalizzazione sulla strategia di sostenibilita’ del Gruppo, introducendo parametri di incentivazione riconducibili ad un’ottica industriale sempre più improntata su una visione ESG driven e su logiche di sviluppo sostenibile, e proponendo strumenti di investimento innovativi riservati ad alcune figure chiave che si ritiene possano contribuire a supportare la realizzazione del progetto Green Acceleration del Gruppo.

Tali proposte riguardano la:

•    conversione del Piano di incentivazione monetario denominato “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 del Gruppo Maire Tecnimont” in Piano di incentivazione basato su Azioni Maire Tecnimont S.p.A.(il “Piano LTI 2019-2021”);

•    adozione del “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 del Gruppo Maire Tecnimont” (il “Piano LTI 2020-2022”);

•    adozione del “Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022 del Gruppo Maire Tecnimont” (il “Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022”), e
•    adozione del “Piano di Investimento di Lungo Termine 2020-2024 a supporto del progetto di Green Acceleration del Gruppo Maire Tecnimont, basato su strumenti finanziari della società controllata NextChem” (il “Piano NextChem 2020-2024”).

Il Piano LTI 2019-2021, di cui si propone la conversione da piano monetario a piano basato su Azioni ordinarie della Società, e’ riservato all’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Maire Tecnimont, nonché a selezionati dirigenti apicali di società del Gruppo. Il Piano LTI 2019-2021 intende, in particolare, assicurare il sempre maggior allineamento degli interessi del management agli obiettivi aziendali e alla creazione di valore sostenibile di lungo periodo per gli Azionisti e gli Stakeholder, e supportare la retention dei beneficiari nel lungo termine, preservando inoltre la competitività delle remunerazioni sul mercato.
A seguito della conversione del Piano LTI 2019-2021, ove approvata dall’Assemblea degli Azionisti, saranno assegnati, in un unico ciclo e ai termini stabiliti, Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del periodo di vesting triennale (2019-2021), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento di specifiche condizioni di performance consolidata. Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2019-2021 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto un lock-up sul 30% delle Azioni attribuite, pari a 12/24 mesi dalla data di attribuzione. 

Il Piano LTI 2020-2022, basato su Azioni ordinarie della Società, si inserisce nell’ambito del più ampio sistema di incentivazione di lungo termine, cui appartiene anche il Piano LTI 2019-2021. Il Piano LTI 2020-2022, anch’esso riservato all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché a dirigenti apicali di società del Gruppo, intende garantire il pieno allineamento degli interessi del management a quelli di Azionisti e Stakeholder, supportando al contempo la retention delle risorse chiave nel lungo termine. In virtu’ di tale Piano saranno assegnati, in un unico ciclo e ai termini stabiliti, Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del periodo di vesting triennale (2020-2022), verificato il livello di conseguimento di individuate condizioni di performance di Gruppo. Anche con riferimento a tale Piano, è previsto un periodo lock-up sul 30% delle Azioni attribuite, pari a 12/24 mesi dalla data di attribuzione. 

Il Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022 si pone in continuità con la positiva esperienza del Piano di Azionariato Diffuso 2016-2018, rivolgendosi anch'esso alla generalità dei dipendenti di società del Gruppo. Tale Piano, estendendo ai dipendenti la possibilita’ di partecipare al capitale azionario, ha la finalita’ di rafforzarne il commitment, anche attraverso il crescente allineamento agli interessi di Azionisti e Stakeholder, nella realizzazione dell’obiettivo comune di creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. Il Piano di Azionariato Diffuso 2020-2022 si basa su Azioni ordinarie della Società e prevede un ciclo di assegnazione di Diritti per ciascun anno di durata (2020-2021-2022). L’attribuzione gratuita delle Azioni sarà subordinata al conseguimento di obiettivi di performance consolidata, allo scopo di accrescere ulteriormente il senso di appartenenza al Gruppo. E’ previsto un periodo di lock-up triennale delle Azioni attribuite.

Il Piano NextChem 2020-2024 e’ un piano di investimento di lungo termine basato su strumenti finanziari della controllata NextChem. Tale Piano prevede un investimento diretto, a titolo oneroso, da parte dei beneficiari, attraverso l’acquisto di warrant emessi da NextChem che daranno diritto alla sottoscrizione di nuove Azioni della stessa. Nell’ambito del percorso strategico intrapreso dal Gruppo e del progetto di Green Acceleration in essere, il Piano è finalizzato a supportare la crescita di valore dell’iniziativa NextChem, attivando un’ulteriore leva di commitment dei beneficiari per la realizzazione della strategia di sostenibilità del Gruppo. Il Piano, rivolto  all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dirigenti apicali e risorse chiave di società del Gruppo, prevede la possibilità per i beneficiari di acquistare warrant che, a determinate condizioni di esercizio – ivi incluso un obiettivo legato al valore del titolo Maire Tecnimont S.p.A. –, danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di NextChem di nuova emissione, rinvenienti dall’aumento di capitale sociale a pagamento che verrà deliberato dall’assemblea di ques’ultima a servizio dell’esercizio dei warrant medesimi. I warrant potranno essere esercitati decorsi 5 anni dalla data di emissione, sino al termine del settimo anno da tale data. Il Piano prevede il riconoscimento in capo a Maire Tecnimont S.p.A. e/o Maire Investments S.p.A., soci di NextChem, di esercitare un’opzione irrevocabile di acquisto dei warrant o delle azioni NextChem detenuti dai beneficiari, secondo termini e condizioni stabiliti. Le Azioni rinvenienti dall’esercizio dei warrant saranno soggette ad un periodo di lock-up biennale, fatte salve specifiche condizioni di trasferibilità a favore di Maire Tecnimont S.p.A., Maire Investments S.p.A. e/o NextChem. 

I dettagli dei Piani di investimento e di incentivazione sopra indicati sono contenuti nei relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”) e nella Relazione Illustrativa sui Piani di investimento e di incentivazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

Il Consiglio ha altresì approvato in data odierna la proposta di sottoporre all’Assemblea l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea del 29 aprile 2019 per la parte non eseguita, fino a un ammontare massimo di n. 20.000.000 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 6,09% delle azioni attualmente in circolazione. La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è  finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento UE 596/2014 (“MAR”) e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 della MAR e per l’attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per la provvista di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni Maire Tecnimont adottati dalla Società ai sensi dell’art. 114-bis del TUF.

Il Consiglio intende proporre all’Assemblea una durata dell’autorizzazione agli acquisti pari a 18 mesi, mentre l’autorizzazione alla disposizione viene richiesta senza limiti temporali. La proposta prevede altresì che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto e fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Alla data del presente comunicato la Società non detiene azioni proprie.

I dettagli della proposta relativa all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea del 29 aprile 2019 per la parte non eseguita, sono contenuti nella Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all’Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. 

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Il Bilancio di Sostenibilità 2019, contenente la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016, sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma e la sede operativa in Milano della Società, sul sito internet www.mairetecnimont.com (sezione “Investitori” – “Risultati e Presentazioni”) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).

L’avviso di convocazione dell’Assemblea, le Relazioni Illustrative degli Amministratori, la Relazione sulla Politica in Materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2019 ed i Documenti Informativi relativi ai Piani di investimento e di incentivazione saranno pubblicati nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma e la sede operativa in Milano della Società, sul sito internet www.mairetecnimont.com (sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” – “2020”) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).

Maire Tecnimont S.p.A.
Maire Tecnimont S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano, è a capo di un gruppo industriale leader in ambito internazionale nella trasformazione delle risorse naturali (ingegneria impiantistica nel downstream oil & gas, con competenze tecnologiche ed esecutive). Con la propria controllata NextChem opera nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica. Il Gruppo Maire Tecnimont è presente in circa 45 paesi, conta circa 50 società operative e un organico di circa 6.500 dipendenti, oltre a circa 3.000 professionisti della divisione elettro-strumentale. Per maggiori informazioni: www.mairetecnimont.com.

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